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"秋霞伦理",　　炒股就看，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！　　出品：新浪财经上市公司研究院　　文/夏虫工作室　　核心观点：收购海昌华背后是公司油品运输业务持续承压，而海昌华专注国内运输并以油品运输为主。值得注意的是，海昌华IPO募资估值逼近20亿，IPO折戟后现如今却拟以四折出售，估值跌至8亿左右。需要指出的是，盛航股份账面现金不足亿元，巨额现金收购资金将从何而来？　　自IPO动态再平衡后大背景下，IPO与分拆上市似乎均遭遇了波折。　　公开资料显示，一季度A股IPO过会企业数22家，较去年同期102家减少约七成，A股首发募资金额不到240亿元，仅为上年同期四成左右；与此同时，上市终止方面，2023年下半年以来，已有14家上市公司相继终止了分拆上市计划；一季度A股有85家公司终止IPO申请，较上年67家出现显著增加。　　尽管IPO整体预期变差，但是仍有企业为达成上市目标采取了另辟蹊径策略。　　有的企业采用“分拆+借壳”绕道IPO，如近期备受市场关注的分拆所属子公司中联高机上市，以及分拆子公司康辉新材上市，均采取“分拆+借壳上市”的组合策略。　　也有的公司采取了分拆+北交所”上市策略（简称”A拆北”）今年以来，已有、、、等公司宣布旗下控股子公司拟申请在北交所上市的计划。需要指出的是，A股IPO整体预期变差，但北交所却被市场看好，普华永道甚至认为2024年新股发行中北交所或将占大头。　　还有的企业IPO受阻后，欲借道上市公司重组上市，其中速度科技、嘉宝莉等均属于借道重组曲线上市情形。业内人士表示，从资本市场的历史来看，IPO节奏和并购活跃度之间存在一定程度的“跷跷板效应”。截至4月8日，今年以来A股市场共披露587起并购事件，较去年同期增长明显。　　基于以上背景，我们将对以上可能借道重组上市情形进行系列复盘，本文重点分析深圳市海昌华海运股份有限公司（简称“海昌华”）疑“卖身”上市公司盛航股份情形。　　海昌华IPO募资估值逼近20亿现折价至8亿出售　　今年年初，盛航股份一份公告引发市场关注，其收购标的正是IPO冲刺失败的海昌华。　　1月25日晚间，盛航股份发布公告称，为稳步推进战略规划布局，持续提升公司船舶运力规模，进一步完善运力结构，增强公司在国内沿海省际危化品运输市场中的市场占有率和竞争力水平，巩固公司在行业内的领先地位，公司拟与自然人梁栋、赵勇及标的公司海昌华签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》，并拟以现金方式收购自然人梁栋、赵勇及其关联主体合计持有海昌华71.5342%股份。　　早在去年年底，盛航股份就已经提前受让海昌华部分股权。据悉，2023年12月，盛航股份出资6450.48万元通过受让取得海昌华8.19%的股份。据此估算，盛航股份整体估值为7.88亿元左右。　　公开资料显示，海昌华成立于1996年，注册资本1.15亿元，主要从事国内沿海及长江中下游、广东省内河成品油、化学品运输，及广东、福建、海南等口岸至中国香港、中国澳门航线的成品油运输。截至2021年6月30日，海昌华总资产合计7.92亿元，成品油船、化学品船共19艘，其中油船共16艘，总运力达12.34万载重吨。2021年1-6月，海昌华实现营业收入1.73亿元，净利润4450.71万元。　　值得注意的是，海昌华此次转让给上市公司盛航股份估值对价相比IPO时出现大幅缩水。海昌华曾计划在深交所主板上市，并于2021年6月4日提交招股书。　　招股书显示，海昌华拟公开发行股份不超过3833.34万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。海昌华原拟募集资金5.02亿元，分别用于船舶购置项目（包括2艘13，000载重吨油船购置项目、4艘7，500载重吨油船购置项目、1艘7，000载重吨化学品船购置项目）、补充流动资金。据此估算，海昌华估值大致在20亿元左右。而此次，海昌华此次转让给上市公司盛航股份估值对价大致8亿元，相当于打了四折。　　事实上，海昌华早在上市前夕，估值已经超8亿元。2020年8月7日，新富1期的管理人深圳前海新富资本管理集团有限公司与方延昭签署《股权转让协议书》，约定新富1期将其持有的公司58.10万股股份作价418.32万元转让给方延昭，据此推算，公司估值大致在8.28亿元。　　盛航股份收购背后的焦虑？现金收购钱从何来　　公开资料显示，2021年5月13日，盛航股份正式登陆深交所主板，发行价为16.52元/股，原计划募集5.08亿元，最终募得4.97亿元。需要指出的是，随着减持新规发布，公司疑似减持受限。来源：wind　　值得注意的是，盛航股份上市后开始出现增收不增利情形。Wind数据显示，今年前三季度，公司营收增速高达42.74%，但净利润却同比下滑8.58%。来源：wind　　盛航股份为何收购海昌华？　　盛航股份成立于1994年，2021年在深交所主板上市，股票代码为“001205”，注册资本为17，097.73万元，主要从事国际、国内沿海、长江中下游化学品、成品油水上运输业务，业务范围主要覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要的化工基地，并不断向东南亚、东北亚拓展。截至2022年末，盛航股份总资产合计27.98亿元，营运船舶共30艘，总运力20.10万载重吨。2022年，盛航股份实现营业收入8.68亿元，净利润1.73亿元。　　而海昌华成立于1996年，注册资本11，500万元，主要从事国内沿海及长江中下游、广东省内河成品油、化学品运输，及广东、福建、海南等口岸至中国香港、中国澳门航线的成品油运输。截至2021半年报末，海昌华总资产合计7.92亿元，成品油船、化学品船共19艘，其中油船共16艘，总运力达12.34万载重吨。2021年1-6月，海昌华实现营业收入1.73亿元，净利润4450.71万元。　　盛航股份称，海昌华作为国内多年液体石化产品水上物流运输企业，积累了丰富的运输经验及行业资源。如本次交易完成后，海昌华将成为公司的控股子公司。本次收购海昌华股份将持续扩充公司运力规模，进一步完善运力结构，有利于进一步增强公司在华北、华东、华南等区域内危化品水路运输市场的服务能力，持续提升公司市场占有率及竞争力水平，符合公司长期战略规划布局。　　事实上，盛航股份收购海昌华背后是公司油品运输业务持续承压，而海昌华专注国内运输并以油品运输为主。　　2020年至2022年及2023年上半年，盛航股份的油品运输业务收入分别为1.06亿元、8973.23万元、8676.46万元和4887.02万元，占主营业务收入的比例分别为22.26%、14.65%、10.00%和8.44%。与此同时，公司油品运输业务毛利率大幅下降，同期毛利率分别为38.66%、29.79%、8.72%即4.6%。对此，公司称受油品运输市场变化及自身经营重心调整影响，公司油品运输收入整体呈下降趋势。在油品运输收入规模下降的影响下，公司油品运输航次利用率下降，但船员薪资、船舶折旧等固定成本依然保持不变，导致油品运输毛利率整体呈下滑趋势。来源：公告　　值得注意的是，公司此次收购海昌华采取了现金收购的方案。对于现金收购无论是否构成重大资产重组均不需要经过证监会审核，合规门槛相对降低。现金收购通常不需要中国证监会的行政许可，而发行股份购买资产的重组需要经过证监会的审核，这意味着现金收购在流程上可能更为简便快捷。　　需要指出的是，公司的三季度公司账面现金仅剩0.68亿元，而短期债务却高达4.14亿元。若参考公司去年转让对价，公司现金收购海昌华超70%的股权或至少需要超5亿元的现金。至此，盛航股份巨额的现金收购资金将从何而来？　　在3月底一份调研公告中，公司称公司将在完成尽职调查和审计评估后与交易方协商确定具体的实施方案和交易金额，届时公司将通过自有资金以及银行等金融机构融资等方式落实本次股权收购款。　　公司去年发行可转换债获得通过。2023年10月19日，证监会出具了《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，盛航股份此次再融资注册生效。据悉，公司此次可转换债券发行拟募集资金总额不超过7.4亿元，拟用募集资金1.2亿元投向沿海省际液体危险货物船舶新置项目、拟用1.1亿元沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、拟用3亿元投向沿海省际液体危险货物船舶购置项目，另有2.1亿元补充流动资金。股市回暖，抄底炒股先开户！智能定投、条件单、个股雷达……送给你>>海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP

"秋霞伦理",来源：三联生活周刊4月13日，秦皇岛市卢龙县刘家营乡桃林口村的桃林口水库下游，一条游船翻船，船上31人全部落水，12人死--**--　　来源：三联生活周刊　　4月13日，秦皇岛市卢龙县刘家营乡桃林口村的桃林口水库下游，一条游船翻船，船上31人全部落水，12人死亡。船上多为老年人，他们报名的低价一日游老年团，价格不超过百元。　　记者|彭丽覃思　　乘坐31人的免费船　　王军庆幸自己没有坐上那条免费船。　　他今年57岁，是唐山人。4月13日，他报名参加了从唐山前往桃林口水库的一日游。这趟旅行花费很便宜，只要88元，能游两个景点，还包括来回坐车的费用和一顿中午饭。桃林口水库是他们当天的第二个目的地，在此之前，他们一团50人先是去了唐山市的迁西梨花坡赏花。按照旅行社导游的叙述，桃林口水库风景优美，能看到长城，水库的鱼也鲜美，还可以免费坐船游水库，让一群人很憧憬。　　王军他们是下午一点多吃完饭到达河边的，位置在秦皇岛卢龙县刘家营乡桃林口村村边上，是桃林口水库的下游。眼前的一切让他有些失望。水面不算开阔，对岸的山光秃秃，只有山脚下一排嫩绿的树泛点春色。更让他失望的是可免费乘坐的那艘船，看上去“太破了”。是条蓝白色的铁皮船，船身上满是生锈和磕碰的痕迹，船底铺着一层木板，有的木板还缺了一块，往下能看到底下的铁皮。船帮是铁管焊接的围栏，靠着围栏有两排铁质的固定座位。剩下的全是可随便移动的塑料凳，只有一个船夫守着发动机，“连救生衣都没有”。　事故发生点（图源央视新闻）　　4月13日是周六，一个桃林口村的村民说，那天村里来了起码有20辆旅游大巴车，以老人为主。这其中，从唐山来的就有3辆，载有155名游客。王军记得，除了免费船外，河边还停着两种船，一种也是蓝白色船身的铁皮船，船中间放着燃气罐和铁锅，可以炖鱼、吃饭，一种是竹筏形状，底下由一排塑料管拼成，上面铺一层木板，看着很惬意。两类船都要另收费，坐的人不多。王军和团里的人都挤在船边，等待上免费的船。　　看起来，船只能上20人左右，但实际上船的人数远远超过这个数。王军估计，一开始挤上了50人左右，他所在的旅游团本来排在最后，队里也有3个人挤了上去。船上的塑料凳都坐满了，还有不少人站着。因为人太多，船迟迟未开。船夫也不说话，在一旁等着游客自己往下走。一位曾在上午坐船的游客告诉本刊，她上船前看到没有救生衣，担心地问了几句，“为什么没有救生衣，船的承重能力是多少”，被问急了的船夫回答，“爱坐不坐，不坐别影响别人。”王军说，“僵持了十几分钟后，下了一拨人，还是开不了，又有一拨人下了船，船才开走。”王军觉得光上船这个环节就花了半个多小时。最终船上坐了31人。　　船是两点半翻在河中央的。一位另一条船上的游客告诉本刊，当时突然来了一阵大风，“把顶棚的布都吹掉了，”风持续了一两分钟左右。一名在岸边排队等待坐船的游客记得，风大到卷起了地上的沙土，“像沙尘暴一样”。事后传出的游客视频显示，出事的船完全翻倒扣在水面，有落水的游客紧紧抓住船的边缘。周围船只靠近试图营救。一名在另一条船上的游客张娜记得，2点40分左右，他们的游船正好开到了事发船附近，她看到3个人躺在倒扣船底的上面，一动不动，“有一个穿蓝衣服的是趴着的，看着50多岁，旁边有一个光膀子的男的，没有看清多大，旁边还有一个瘦小的”，但不知道还有多少人在船下的水里。　　没多久，还在岸边等着坐船的王军看到，有两艘船回到岸边，场面一片混乱。“都是老头老太太，脸色蜡黄、毫无血色，走路颠三倒四的，语无伦次，还有人一直在喊‘快去救人啊，救人啊’！”王军记得，有一个穿蓝色防晒衣的六十岁左右的女人，一直在哭，“她说她老公根本不愿意上船，她说服他上去的，结果掉到了水里。”他还看到一个穿着红色上衣的50多岁的女人躺在地上，周围人一直在给她做心肺复苏，但她没有醒过来。王军后来才知道，上船的31人，有12人溺水死亡。事发游船视频截图　　非正规景区　　经事故调查组初步调查，倾覆船只的船主是村里一家农家乐的老板，船夫则是他在村里雇的村民。桃林口村位于青龙河河谷地带，是桃林口水库的下游，生态环境好，而且自古就是军事要塞，长城主线从村边穿过。村里不少人从事旅游相关的活动。村民李丽萍说，这跟村里人地少也有关系。上世纪70年代末，秦皇岛修建引青灌渠工程，桃林口村700多亩良田被淹没，村中200多户群众搬迁到村外，村民人均1.5亩的耕地减少到人均0.48亩。李丽萍家3口人，只有一亩半的地。　　在李丽萍的印象里，村里是2004年以后开始发展旅游业的，政府还曾大力支持过。当时，桃林口景区被秦皇岛市旅游委批准认定为国家2A级旅游景区，由秦皇岛海益旅游开发有限公司在桃林口村承建景区和配套建设，桃林口村的旅游经济也从那时开始发展。一位村民告诉本刊，政府为了鼓励大家参与，会给办农家乐、开船的农户提供补贴，“比如把旱厕拆掉，修成室内的厕所”。2008年，桃林口村被正式命名为全国农业旅游示范点。　　在李丽萍的印象中，那几年村里热闹了一阵，发展得好时，村里有20多家农家乐，来的游客不少，游长城和游船是主要业务。2023年，刘家营乡党委副书记在接受当地媒体的采访时回忆，“那时候村子每年的收入在1700万元左右。就是一个手摇船，一天下来都能收入七八千块钱。”对李丽萍来说，旅游给生活带来的变化更为直观：没有发展旅游前，村里还是泥巴路，不过2米宽，过个车都费劲。旅游发展起来后，新修了水泥路，大巴车和私家车循着路把游客运进来。最兴盛时，是2015年左右，一到节假日，村里被车塞满，常常走不动道，村里的游船也从手摇船变成了带发动机的铁皮船。　　一位七八年前去过桃林口水库景区的游客告诉本刊，她那时坐船，船的选项有竹筏、脚蹬船、发动机船，她选的是最大的发动机船，收费10块钱一个人。她拍摄的照片显示，一艘船上有十来人，船上绝大部分人都穿着橙色的救生衣，坐在前后两排固定座椅上，船两侧还有齐胸高的铁栏杆，“那会儿还没有在船上吃席的选项，就是玩累了自己找餐厅吃饭”。事发游船（图源央视新闻）　　随着桃林口水库被划定为一级水源保护区，桃林口村火热的旅游景象逐渐消减下来。2018年，为了开展水源地整治工作，卢龙县旅游景区质量等级评定委员会发布公告，撤销桃林口国家2A级景区等级资质。桃林口村一名村干部2022年在接受媒体采访时提到，桃林口村位于保护区范围内，政府对游船、游艇、旅游项目设施等也都进行了清理。　　但游船的生意并没有完全停止。一名曾在当地经营度假山庄的人士接受《财新》采访时表示，2018年后景区关闭后，村民便在下游区域偷着摆渡，有十余家农户从事游船生意，每家买来一两条或三四条游船，有的是自己焊接的，有的是竹筏上配备发动机，另雇开船驾驶员。”但来的游客并不多，李丽萍解释，下游水浅，只有等到水库放水时才能行船，“而这一般要到3月底、4月份，为了给下游浇地”。李丽萍说，村里现在还有六七家农家乐。　　低价老年团　　据官方通报，4月13日，唐山市共有155名游客乘旅行社组织的3辆客车，来到桃林口村。薛海是其中之一。他今年63岁，是唐山一家钢厂的退休工人，平日里的一大爱好就是参加各种低价出游团出去转转。他的女儿薛媛告诉本刊，去桃林口村一日游的花费只要80元。　　薛媛说，父亲薛海是一个闲不住的人，他从钢厂退休之后，立刻又找了份厨师的活干，直到两年前实在颠不动勺了才不再上班。薛海喜欢社交，“出去买瓶酱油都要转2小时才回家”，他也爱运动，喜欢到广场上扭秧歌，还跟舞团一起到外地表演过。不过，前年薛海出了一场车祸，手术之后，扭秧歌腰腿会疼，不得不放弃了这个爱好，也脱离了之前的同好圈子，他觉得很憋闷。薛媛说直到去年跟朋友去了低价团，父亲才有了新乐趣。“他一连去了好几个地方，都是周边游，团费没有超过100块钱的。”薛媛一开始也不愿意父亲去参加这样便宜的团，但看到父亲是开心的，她也就接受了。“父母都是在农村长大的，过惯了节俭日子。”　　在薛媛印象中，父亲对这些旅行团其实有过抱怨，有一回，父亲一回家就说“上当了”，“下车才发现是野山，不卖门票，没有任何看点”，还有一次是“吃了哑巴亏”，“被带去麻花店，没想到这麻花一袋要好几百块钱，上秤了又不好意思退”。但父亲还是乐此不疲地去参团，“更多是享受跟小伙伴一起玩，收到赠品也开心，有一次带了一篓鸭蛋回家”，而且老年旅行团强度低，是他能承受的运动。　　冯鑫在秦皇岛做了近20年的导游，冯鑫回忆，大概在10年前，一日游开始出现兴起。“周围著名的景点很多人都去过了，随着旅游业的发展，各个区、县可能把那些好点的山水都给开发成旅游景点了，一般距离都在200公里以内，很适合一日游。”冯鑫说，最初参加一日游的人里，年轻人和老年人各一半，“但这几年自驾的年轻人越来越多，都不通过旅行社，只剩下了老年人。”他说，不光是一日游，大部分的旅游团中，老年人都占大多数。冯鑫告诉本刊，对于老年人来讲，他们最在意的是价格，越是便宜的团，越能够招到游客。　《奇迹·笨小孩》剧照　　冯鑫说，低价老年团，一日游价格一般都尽量控制在百元以内，但也能挣钱。“首先是路程短，基本在200公里以内，大巴摊在每人头上不超过20元，饭简单，很多景点不用门票或者门票很低，加起来一个人能挣上一二十元。”安徽一家旅行社的合伙人刘军也曾尝试组织过几个老年低价团，但总是收到老人家属的投诉，他觉得这条路不可持续，风险很大。“其实老年人旅行团想要保证安全，需要投入的成本更高。”刘军说，现在为了确保安全，如果团里收了70岁以上或行动不便的老人，他们旅行社要提前调研很多细节，比如酒店浴缸的高度、防滑垫配备、浴室门口是木地板还是瓷砖等等，有时还要派人实地探访。“这些成本，低价团是不可能包含的，一些低价团甚至不配备持证导游，没人接受过安全培训，遇上突发状况可能错过抢救时机。”　　《澎湃新闻》报道，4月13日这天，到桃林口村的155名唐山游客中，有一个旅行团的组织自称是唐山猫旅国家旅行社下面的分社，由一个名叫“四哥”的人牵头。四哥在小区里开了一个小卖部，招牌上挂着旅游咨询的信息，小区里的老人出去玩常常找他。一位在河北张家口的旅行社经营人士告诉本刊，旅行社分社及旅行社服务网点靠加盟旅行社而存在，不具有法人资格，主要提供招徕旅游者、提供旅游咨询服务获得盈利，但近些年来，一些服务点常常会打着旅行社的名义跟客人以及景点对接，存在很大的风险隐患。　　薛海是在微信群里报名的，由一位中年女性收团费，对于此人，薛海只知道她住在邻近小区，从未见过面，她的价格能比其他的低价团再低5块钱左右。薛海的女儿薛媛告诉本刊，父亲不太会用手机，报名都是更年轻的同伴帮忙转账，父亲再把现金给对方。　《哪啊哪啊神去村》剧照　　吉林一家旅行社的门店负责人齐燕去年就注意到，报名自己公司旅行团的人越来越少。起初，她以为是选的景区不受欢迎。但当她去调研时才发现，景区门口停了很多辆旅游大巴，“都不是从旅行社来的”，她好奇这些游客的来处，后来才发现，这些都是低价团过来的游客，是由不具备资质的中介，通过微信群牵头。齐燕进入了他们的微信群，发现低价团报名流程非常简单，在群里说一句“老张5个人”，就算完成了。“按照正规流程，我们旅行社会要求顾客签电子合同，线上付款。”齐燕说，“如果超过65岁的老人独自出游，我们还需要子女签知情书、提供过往病史。”　　齐燕惊讶于这些老年人微信群的裂变速度。“有一个群，我刚进去的时候六七十人，群主说你们拉人进来，到二百人的时候我就发红包，老人们就把亲戚邻居都拉进群里，人数很快就涨到三四百了。群主也会在群里发一些课，说听多少时间，就能领5毛钱红包，老人们愿意去赚这个钱。”有时一场旅行结束，群主还会通知群里老人领鸡蛋之类的礼品。　　4月13日那天，薛海幸运地没有上那条倾覆的铁皮船。但他的退休生活仍然受到了船难的影响。原本他还报了14日去白洋淀的一日游，出事后，去白洋淀的团最终取消了。“他这两天在家呆着有点憋闷。”薛媛说。　　（感谢实习生魏昭阳的帮助。受采访对象要求，文中均为化名。）

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作者：史文献

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